コーポレート・ガバナンスENGLISH

基本的な取り組み方針

当社は、信託の受託者精神に立脚した高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

−基本的な考え方−

  • ・ 当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。
  • ・ 当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、株主、顧客、社員、事業パートナーおよび地域社会を始めとした様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。
  • ・ 当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
  • ・ 当社は、グループの業務執行管理機能を担う金融持株会社として、取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めてまいります。
  • ・ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。

コーポレートガバナンス体制の概要

1. グループにおける当社の役割と機能

当グループにおいては、三井住友信託銀行、三井住友トラスト・アセットマネジメントおよび三井住友トラスト基礎研究所が、それぞれの業務執行を単独で完結できる経営体制を有しており、当社は業務執行管理型の持株会社として、以下の機能を担っています。

2. 業務執行・監督体制

当社は、業務に精通した取締役が重要な業務執行を決定する監査役会設置会社の形態を採用し、半数以上の社外監査役で構成される監査役会を設置しています。また、取締役会については構成員のうち独立性ある社外取締役の占める割合を原則3分の1以上として運営する旨を当社のコーポレートガバナンス基本方針において定めています。

併せて、当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、原則として過半数の社外取締役が参画する指名・報酬委員会および監査委員会を任意に設置しています。これにより、役員の指名、報酬および内部監査に関する重要事項等の決定に際し、さらなる経営の透明性とプロセスの適正性が確保されるよう、取り組んでいます。

監査役は4名で、うち2名を社外監査役としており、全員で監査役会を構成しています。

取締役会の下には、社長を議長とし、関係役員が参加する経営会議を設置しています。経営会議では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行上の重要事項について協議または決定を行うほか、取締役会決議事項の予備討議等を行っています。また、「CSR推進会議」を設置しているほか、「統合的リスク管理委員会」等各種委員会を設置しています。

このような体制をとることにより、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図っています。

3. 内部統制

内部統制とは、企業の中に健全な経営を行うためのさまざまな仕組みやルールを作って、不祥事の発生を防ごうとするものです。基本的に、①業務の有効性および効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動に関わる法令等の遵守、④資産の保全、という四つの目的があり、企業は内部統制システムを整備・運用することにより、これらの目的を達成しています。

当社は、上記の目的を達成するため、①コンプライアンス(法令等遵守)体制の整備、②リスク管理体制の整備、③業務執行体制の整備、④経営の透明性を確保する体制の整備、⑤当グループ業務の適正を確保するための管理体制の整備、⑥情報の保存・管理体制の整備、⑦内部監査体制の整備、⑧監査役監査に関する体制の整備について、取締役会が「内部統制基本方針」を定めています。

4. 監査

当社は監査役制度を採用し、常勤の監査役2名および非常勤の監査役2名(社外監査役)の合計4名の監査役により監査役会を構成しています。

監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担などに従い、取締役会その他重要な会議に出席するなど、取締役などから職務の執行の状況について報告を受けるとともに、重要な書類の閲覧、本部部長からの報告の聴取を行うほか、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるなどにより、取締役の職務の執行を監査しています。

監査役のうち、常勤の監査役は監査役会等の場で、経営会議等の重要会議の議案や当社および子会社の調査の内容その他日常の監査活動で収集した監査情報を非常勤の監査役に報告し、情報の共有化に努めています。非常勤の監査役は法律や企業経営などの多角的な視点での監査を実施し、取締役会や監査役会などで積極的に意見を述べています。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査に関する情報、監査計画、監査の実施状況および監査結果などについて報告を受け、意見交換を行うとともに、必要に応じて、情報交換を実施しています。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監査しています。また、内部監査部門とは、定期的な会合において内部監査結果の報告を受け意見交換を行うとともに監査役から内部監査部門へ助言や指摘を行っているほか、必要に応じて、情報交換を実施しています。このような体制とすることで、監査役監査の実効性確保に努めるとともに、内部監査、会計監査人監査を合わせた三つの監査の連係強化を図っています。

内部監査については、業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当グループの内部監査態勢整備方針および内部監査計画を策定の上、内部監査部門が各業務執行部門などに対して監査を実施し、改善すべき点の指摘・提言などを行っています。また、内部監査の結果等および内部監査計画の進捗状況・達成状況については適時適切に取締役会に報告をしています。

グループの経営管理体制

役員の独立性について

1. 取締役関係

当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の指名方針を策定しています。社外取締役については、①当社の社外役員に係る独立性判断基準(以下、「独立性判断基準」)を満たし、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、当社の取締役および経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしています。

また、グループ全体の業務執行管理機能を担う取締役会の構成員について、独立性ある社外取締役の占める割合を原則3分の1以上として運営し、経営体制とコーポレートガバナンスのさらなる強化を図ることと致しました。これに伴い、2015年6月26日に開催しました定時株主総会において新たに社外取締役2名を選任し、合計3名へと増員を行いました。なお、新たに選任した2名を含めた社外取締役3名は、当社の定める独立性判断基準を充足していることから、独立役員に指定しています。

2. 監査役関係

当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外監査役の指名方針を策定しております。社外監査役については、①当社の独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと認められる者、②当社の経営理念を理解し、信託銀行グループとしての社会的な責務や役割に十分な理解を有する者、③社外監査役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査などの分野における知識や活動を生かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性および透明性の向上に貢献できる者という指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしています。

当社の監査役会は、常勤の監査役2名および非常勤の監査役2名(社外監査役)の合計4名で構成しています。監査役のうち2名を社外監査役としており、監査機能の独立性を確保しています。また、社外監査役2名は、当社の定める独立性判断基準を充足していることから、独立役員に指定しています。

コーポレートガバナンス基本方針

コーポレートガバナンス基本方針(285 KB)

(別紙1)独立役員にかかる独立性判断基準(279 KB)

(別紙2)政策保有株式にかかる議決権行使基準(274 KB)

コーポレートガバナンスに関する報告書

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